Akvizice

Synonyma: převzetí (take-over), koupě podniku, M&A transakce (část „Acquisitions“)

1. Co je akvizice

Akvizice je transakce, při níž jedna společnost (kupující) získává kontrolu nad jinou společností či částí jejího majetku (cílem). Kontrola vzniká obvykle nákupem > 50 % hlasovacích práv nebo převzetím klíčových aktiv. Hlavním cílem je rychlé rozšíření trhu, technologií, know-how či synergií, které by organickým růstem trvaly podstatně déle.

2. Základní typy akvizic

Kritérium	Varianty	Krátká charakteristika
Co se kupuje	Share deal (podíly/akcie) • Asset deal (konkrétní aktiva)	Share deal přebírá i závazky; asset deal umožňuje vyjmout nežádoucí položky.
Vztah firem	Horizontální • Vertikální • Konglomerátní	Stejné odvětví vs. dodavatelský řetězec vs. odlišné odvětví.
Postoj cíle	Přátelská • Nepřátelská (hostile takeover)	U nepřátelské transakce management cíle nesouhlasí.
Financování	Hotovost • Akcie (výmena) • Leveraged buyout (LBO)	LBO = vysoký podíl dluhu, krytý cash-flow cíle.

3. Typický proces akvizice

Strategický screening možných cílů
NDA a sdílení úvodních dat („teaser“, informace memorandum)
Indikativní nabídka kupní ceny
Due Diligence (finanční, právní, daňová, technická, ESG)
Konečná nabídka a SPA (Share Purchase Agreement) / APA (Asset Purchase)
Regulační schválení – ÚOHS v ČR, případně EK; notifikace zahraničním úřadům
Closing – převod podílů/aktiv, úhrada kupní ceny, escrow
Post-merger integration (PMI) – sladění procesů, systémů, kultury, reportingů

Délka procesu bývá 3–12 měsíců podle velikosti firmy a intenzity regulace.

4. Financování akvizice

Vlastní zdroje / hotovost kupujícího
Bankovní či syndikovaný úvěr (senior, mezanin)
Emise dluhopisů nebo hybridních instrumentů
Výměna akcií („paper deal“) – vhodné u veřejně obchodovaných firem
Earn-out – část kupní ceny závislá na budoucím výkonu cíle

5. Účetní a daňové dopady

Oblast	Klíčové body
Konsolidace	Od data převzetí se výsledky cíle plně konsolidují do skupiny.
Alokace kupní ceny (Purchase Price Allocation)	Identifikace a ocenění nabytých aktiv a závazků; rozdíl = goodwill nebo záporný goodwill.
Odpis goodwillu	V IFRS se goodwill testuje na snížení hodnoty (impairment), v českém GAAP se neodpisuje – testuje se jednorázově při znehodnocení.
Daňové aspekty	Možnost uplatnit převzaté daňové ztráty, omezení thin-capitalisation, daň z nabytí nemovitosti u asset dealu.

6. Klíčové metriky při ocenění

EV/EBITDA, EV/EBIT – nejčastější násobky
P/E, P/Sales – u ziskově stabilních firem
Discounted Cash-Flow (DCF) – čistá současná hodnota synergií
IRR, NPV pro investora
LTV (úvěr/kupní cena) a Debt/EBITDA pro banky

7. Přínosy a rizika

Přínosy	Rizika
• Synergie nákladů a výnosů	• Přeplacení (winner’s curse)
• Zrychlený vstup na nový trh	• Kulturní střet a ztráta klíčových lidí
• Diversifikace portfolia	• Neúspěšná integrace systémů, chaos v procesech
• Zvýšení vyjednávací síly vůči dodavatelům	• Zadlžení, horší rating, kovenanty
• Daňové štíty z úrokových nákladů	• Antimonopolní omezení, nucený prodej částí podniku

8. Praktický zjednodušený příklad

Společnost Alfa a.s. (výrobce telematiky) kupuje start-up Beta s.r.o. vyvíjející AI moduly pro logistiku. Beta má tržby 100 mil. Kč, EBITDA 15 mil. Kč. Strany se dohodnou na EV/EBITDA 10× → kupní cena 150 mil. Kč. Alfa financuje: 50 mil. Kč vlastní hotovost + 100 mil. Kč bankovní senior úvěr (5 let, 6 % p.a.). Po akvizici Alfa očekává synergii 5 mil. Kč EBITDA ročně. Při této synergii se Debt/EBITDA z původních 2,0× zvýší na 2,6×, ale klesne pod 2× do tří let, což splňuje bankovní kovenanty.

9. Právní rámec v ČR

Zákon o přeměnách obchodních společností (č. 125/2008 Sb.) – fúze splynutím/sloučením.
Zákon o ochraně hospodářské soutěže – notifikace ÚOHS při obratu nad 1,5 mld. Kč (národní) či nad 5 mld. Kč (globální).
Zákon o obchodních korporacích – procedura valné hromady, ochrana minorit.
EU Merger Regulation – notifikace transakcí s obratem přes prahy EU.