Due Diligence
česky: hloubková prověrka společnosti / transakce
1. Co je Due Diligence (DD)
Due Diligence je systematický proces sběru, ověřování a analýzy informací o cílové společnosti, nemovitosti či projektu před investicí, akvizicí, vstupem partnera, financováním nebo vstupem na burzu. Jeho cílem je identifikovat rizika, odhadnout reálnou hodnotu a ověřit tvrzení prodávajícího, aby kupující či investor mohl učinit informované rozhodnutí o ceně, struktuře a smluvních zárukách.
2. Základní typy DD
| Typ DD | Klíčové otázky | Typičtí zpracovatelé |
|---|---|---|
| Finanční (FDD) | Udržitelnost EBITDA, kvalita výsledného hospodaření (QoE), čistý dluh, cash-flow, working capital | Big 4, M&A poradci |
| Právní (LDD) | Vlastnictví akcií, smlouvy, soudní spory, licence, compliance, IP | Advokátní kanceláře |
| Daňová (Tax DD) | Daňové závazky, převodní ceny, odložené daně, daňové spory, dotační podmínky | Daňoví poradci, Big 4 |
| Obchodní/strategická (CDD) | Tržní pozice, konkurenční landscape, customer churn, cenotvorba | Strategické konzultantky |
| Provozní (ODD) | Výrobní kapacity, lean procesy, CapEx potřebný po transakci | Inženýrské a LEAN týmy |
| IT & Cyber DD | Architektura systémů, licenční čistota, kyber-rizika, investiční dluh | IT auditoři, ethical hackeři |
| HR (People DD) | Fluktuace, klíčoví zaměstnanci, odměňování, penzijní závazky | HR poradci |
| ESG / Environmentální | CO₂ stopa, odpady, povolení, sociální & governance rizika | ESG poradci, EHS auditoři |
| Vendor DD (VDD) | Prověrka z pověření prodávajícího pro více kupujících | Neutrální poradce (Big 4) |
3. Standardní proces
- NDA & přístup do dataroomu
- Kick-off call – harmonogram, seznam požadovaných dokumentů (request list)
- Desk review – analýza poskytnutých dat, tvorba doplňujících otázek (Q&A loop)
- Management meetings & site visits
- Draft findings / red-flags report – průběžné zjištění zásadních rizik
- Fact-check – validace se sellerem, úpravy nepřesností
- Final DD report (long form + executive summary)
- SPA / term-sheet adjustace – cena (purchase price mechanism), W&I záruky, escrow, klausy o náhradách
- Post-closing confirmatory DD (u carve-outů a roll-upů)
Délka: 4 – 12 týdnů podle velikosti a složitosti transakce.
4. Výstupy a jejich využití
| Dokument | Obsah | Využití |
|---|---|---|
| Red-flag report | Top rizika, finanční dopad, doporučení | Go/No-go, vyjednávání SPA |
| Quality of Earnings (QoE) | Normalizovaná EBITDA, úpravy jednorázových položek | Ocenění (EV/EBITDA násobek) |
| Net Debt & WC memo | Definice a výpočet položek k datu cut-off | Purchase price adjustment |
| Legal issues list | Soupis smluv s change-of-control doložkou, litigace | Podmínky precedentní, escrow |
| Tax exposure schedule | Odhad doměrku + úroků, promlčecí lhůty | Indemnity, W&I pojištění |
| IT gap analysis | Road-mapa integrace systémů, CapEx | Post-merger integration (PMI) |
| ESG scorecard | Rating vs. EU Taxonomy, uhlíková stopa | Green financing, reputační riziko |
5. Nejčastější „red flags“
- Under-reported závazky – leasingy, off-balance záruky.
- Nevymahatelné pohledávky starší 180 dní → korekce EBITDA.
- Key-person risk – závislost na jednom vývojáři nebo dodavateli.
- Licenční nepořádek v ERP → hrozba pokut ze strany vendorů.
- Historické daňové optimalizace mimo safe-harbour cen převodních.
- Non-compliance GDPR – potenciál pokuty až 4 % obratu.
- Hidden environmental liabilities – staré kontaminace půdy, azbest.
6. Cost & zdroje
| Velikost cíle (tržby) | Celkové DD náklady (orient.) |
|---|---|
| < 250 mil. Kč | 0,6 – 1,5 mil. Kč |
| 250 – 1 mld. Kč | 1,5 – 4 mil. Kč |
| > 1 mld. Kč | 0,3 – 1 % EV (škálováno) |
Rozpočet se dělí cca 40 % FDD, 25 % LDD, zbytek ostatní oblasti.
7. Limitace a mitigace
| Limitace | Jak ošetřit |
|---|---|
| Opírá se o data poskytnutá sellerem | R & W (reps & warranties), escrow, W&I insurance |
| Časový tlak (limited scope) | Fázování: red-flag DD před podpisem, detail DD po SPA s opačnou možností úprav |
| Nedostupnost klíčového managementu | Retenční bonusy, earn-out, konzultantská smlouva |
| GDPR & antikartelové bariéry (clean-team) | Anonymizace, třetí strana, data-sanitisation |
8. Praktický minipříklad
Kupující: Private Equity fond Alpha
Cíl: Rodinná strojírna Beta s obratem 800 mil. Kč
Klíčová zjištění FDD:
• EBITDA inzerovaná 120 mil. Kč → normalizovaná 102 mil. Kč (jednorázová dotace 18 mil. Kč)
• Net Debt 310 mil. Kč; WC „target“ 95 mil. Kč
Dopad: Cena (EV/EBITDA 6×) snížena o 108 mil. Kč; v SPA zakotveno escrow 40 mil. Kč na daňové spory a cap odpovědnosti 30 % EV.
