Mergers & Acquisitions (M & A)
česky: fúze a akvizice společností
1. Co zkratka M & A znamená
- Merger (fúze) – dva či více podniků se slučují a vzniká nová nebo právní nástupce jedné z nich.
- Acquisition (akvizice, převzetí) – jedna společnost kupuje podíl či aktiva druhé a stává se jejím vlastníkem.
Cíl je shodný: rychlý růst hodnoty, vstup na trh, synergie, úspory nákladů, know-how.
2. Typy transakcí
| Kritérium | Hlavní druhy | Příklad (CZ/EU) |
|---|---|---|
| Struktura | Share deal (odkup akcií/ podílů) • Asset deal (odkup vybraných aktiv) | PPF → CETIN (asset split) |
| Fúze | Sloučení (merger-by-absorption) • Splynutí (merger-by-consolidation) • Křížové (cross-border) | Moneta + Air Bank (plán 2021, zamítnuto) |
| Směr | Horizontální (konkurenti) • Vertikální (dodavatel-odběratel) • Konglomerátní (odlišné obory) | CZC.cz ↔ Mall (horiz.) |
| Platba | Hotovost • Akcie („paper deal“) • Smíšená + Earn-out | Avast = akcie + cash od NortonLifeLock |
| Převzetí | Přátelské • Nepřátelské (public tender offer) | Vodafone v Itálii (TPG 2024 nabídka) |
3. Proces M & A – 8 kroků
- Strategická analýza & screening cílů
- Nezávazné oslovení (NBO / LOI)
- Předběžná valuace & term-sheet
- Due Diligence – finance, právní, ESG, kyber, HR
- Vyjednání SPA / Fúzní smlouvy
- Regulatorní schválení – ÚOHS / EK, ČNB, CFIUS, NIS2 notifikace
- Closing & platba kupní ceny (escrow / locked-box / completion accounts)
- Post-merger integrace (PMI) – synergie, kultury, IT
4. Metody oceňování cíle
| Přístup | Vzorec / metrika | Použití |
|---|---|---|
| DCF (Free Cash Flow) | WACC‐diskont → NPV | Stabilní cash‐flow, utility |
| Multiplikáty | EV/EBITDA, P/E, EV/Sales | Rychlé benchmarky, SaaS EV/S 4–8× |
| LBO model | IRR pro finančního kupce | Private Equity fondy |
| Net Asset Value | Reálná aktiva − závazky | Nemovitosti, banky (NAV/ Book) |
5. Financování transakce (2025)
- Senior úvěr / syndikát 45–60 % EV
- Mezanin / PIK bond 10–20 %
- Vlastní kapitál (sponzor, management roll-over) zbytek
- Vendor loan & earn-out vyrovnávají rozdílná očekávání valuace
6. Regulace a daně v ČR / EU
| Oblast | Hlavní předpis | Klíčové body |
|---|---|---|
| Fúze a přeměny | Zákon č. 355/2024 Sb. | Projekt fúze, znalecká zpráva, 30denní zveřejnění. |
| Soutěžní právo | ÚOHS + Nařízení EU 139/2004 | Hranice obratu: EU > 5 mld. €, ČR > 1,5 mld. Kč. |
| Zdanění převodu podílů | § 10 ZDP (FO) / § 19 ZDP (PO) | Osvobození při držbě > 3 roky (FO) resp. > 10 % / 12 m (PO). |
| Transfer-pricing | § 23/7 ZDP, OECD Guidelines | Povinná dokumentace po akvizici se spřízněnou osobou. |
| Screening FDI | Nařízení EU 2019/452 | Strategické odvětví → notifikace MPO. |
7. Výhody × rizika
| Plusy | Minusy |
|---|---|
| Rychlý vstup na trh, technologie, zákazníky | Integrace kultur, IT, duplicitní role |
| Synergie nákladů i výnosů | Přeplacení → goodwill impairment |
| Daňové štíty, optimalizace kapitálu | Antimonopolní blokace, FDI veto |
| Diversifikace portfolia | Odchod klíčových lidí po closingu |
