Mezaninové financování

(angl. mezzanine financing / subordinated debt)

1. Co to je

Mezanin je podřízený kapitálový nástroj, který stojí mezi seniorským bankovním dluhem a vlastním kapitálem.
Spojuje prvky dluhu (fixní kupon, splatnost) a equity (participace na růstu, podřízené pořadí při defaultu). Díky tomu:

poskytuje firmě další pákový zdroj bez velkého ředění akcionářů,
investorům nabízí vyšší výnos než seniorní úvěr (8 – 15 % IRR) za cenu vyššího rizika.

2. Typické formy mezaninu

Forma	Konstrukce	Jak se splácí / zhodnocuje
Subordinovaný (junior) úvěr	Pevná sazba + PIK úrok (přičítá se k jistině)	Bullet splátka na konci, případně cash-sweep
Participační (profit-sharing) úvěr	Základní úrok + % z EBITDA / zisku	Variabilní složka roste s výkonem firmy
Konvertibilní dluhopis	Kupon 5–8 % + opce na konverzi do akcií	Investor může v exitu převést na podíl
Preferenční akcie	Kumulativní dividenda + likvidační preference	Dividenda přednostní, hlasovací práva omezená
Warrant package	Seniorní či juniorní úvěr + bezplatný warrant	Warrant dává právo získat malé % akcií při exitu

PIK (Payment-in-Kind) úrok se neplatí v hotovosti, ale kapitalizuje – šetří cash-flow v růstové fázi.

3. Kdy se používá

Situace	Proč mezanin
Buy-out / LBO	Banky neumožní vyšší seniorní páku a majitel nechce příliš ředění equity.
Expanze rychle rostoucí firmy	Chybí historická EBITDA pro klasický úvěr, ale budoucí cash mielu pokryje vyšší kupon.
Refinancování po COVID-19	Firma potřebuje doplnit kapitál, ale nechce (nebo nemůže) emitovat akcie.
Projektové financování (OZE, nemovitosti)	Vyplňuje „cap stack gap“ mezi bankou (60 %) a equity (20 %).

4. Struktura kapitálového stacku (příklad LBO)

Celková kupní cena: 100 mil. €
┌─────────────────────────────┐
│  Vlastní kapitál (EQ) 30 %  │  IRR 25–35 %
├─────────────────────────────┤
│  Mezanin               15 % │  IRR 12–15 %
├─────────────────────────────┤
│  Seniorní dluh         55 % │  Úrok 5–7 %
└─────────────────────────────┘

Cash-sweep: 50–75 % volného cash-flow splácí mezanin, dokud nezmizí.
Covenant: max. Net Debt/EBITDA 4,5×; mezanin je podřízený, ale počítá se do leverage.

5. Výhody × nevýhody

✅ Pro společnost	❌ Pro společnost
Menší ředění akcionářů než u emisí akcií	Vyšší kupon než seniorní dluh (8–12 % + kicker)
Daňový štít (úrok je nákladem)	Složitá dokumentace a právní náklady
Flexibilní cash-flow díky PIK	Covenants + cash-sweep omezují dividendy

✅ Pro investora	❌ Pro investora
Vyšší výnos než běžné dluhopisy	Podřízené pořadí – vyšší loss-given-default
Kicker (warrant, profit share)	Nízká likvidita, drží do exitu/ maturity

6. Klíčové kovenanty mezaninové smlouvy

Subordination clause – zákaz splátek akcionářům, dokud mezanin nezmizí.
Cash-sweep – povinné předčasné splácení z volného cash-flow.
Change-of-control put – možnost požadovat okamžité splacení při prodeji firmy.
Limit vyššího senior dluhu – aby investor nenarostl riziko po uzavření dealu.

7. Účetnictví a daň

Nástroj	IFRS klasifikace	Daňový úrok
Subordinovaný úvěr (fixní)	Dluh – amortised cost	Daňově uznatelný (thin-cap test)
Konvertibilní dluhopis	Rozděleno na host instrument (dluh) + embedded derivát (FVPL)	Úrok ano, derivát reálná hodnota
Preferenční akcie (bez splatnosti)	Equity	Dividenda není náklad