Obchodní podíl
(angl. share / ownership interest in a limited-liability company)
1. Co je obchodní podíl
Obchodní podíl je souhrn práv a povinností společníka ke společnosti s ručením omezeným (s. r. o.) vyplývajících z jeho účasti ve společnosti.
- Představuje majetkovou hodnotu, která je převoditelná, děditelná, může být předmětem zástavy nebo exekuce.
- Každý společník má alespoň jeden podíl; společenská smlouva může připustit i více podílů jednoho společníka s odlišnými právy (tzv. kmenové listy nebo „druh A/B“).
Právní úprava: § 31 – § 43 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK).
2. Základní parametry podílu
| Vlastnost | Co určuje | Příklad zápisu v OR |
|---|---|---|
| Výše | Podíl na základním kapitálu a na zisku | 20 % (vklad 200 000 Kč při ZK 1 000 000 Kč) |
| Druh (je-li více) | Zvláštní práva/omezení (přednostní dividenda, veto) | Podíl „B“ s přednostním ziskem 10 % |
| Podíly jednoho společníka | Sloučené vs. vícenásobné | Jan Novák – dva podíly 10 % a 15 % |
| Forma | Evidenční zápis nebo kmenový list (+ ISIN) | Kmenový list č. KL2025/7, 5 % |
3. Práva a povinnosti společníka
| Práva | Povinnosti |
|---|---|
| Podíl na zisku, likvidačním zůstatku | Splnit vkladovou povinnost včas |
| Účast a hlasování na VH (1 Kč vkladu = 1 hlas, není-li jinak) | Zachovávat mlčenlivost o obchodních tajemstvích |
| Informace (§ 155 ZOK), nahlížet do dokladů | Nahradit škodu způsobenou společnosti |
| Přednostní právo na podíl při zvýšení ZK (pokud není vyloučeno) | Příspěvek na ztrátu, je-li sjednán ve smlouvě |
4. Převod a přechod podílu
| Situace | Podmínky | Zápis do OR |
|---|---|---|
| Převod mezi společníky | Volný, pokud smlouva nestanoví předkupní právo | Podpis smlouvy + návrh na zápis do 30 dní |
| Převod na třetí osobu | Souhlas VH, není-li ve smlouvě jinak | Zápis až po předložení souhlasu |
| Přechod (dědění, fúze) | Ze zákona, možno vyloučit dedičství | Notářský zápis/soudní usnesení |
| Zástava | Smlouva + souhlas společnosti (není-li obecný souhlas) | Vznik zástavy se zveřejní v OR |
⚠️ Účinnost převodu vůči společnosti a třetím osobám nastává dnem zápisu do obchodního rejstříku (§ 40 ZOK).
5. Ocenění a účetnictví
| Kontext | Metoda | Poznámky |
|---|---|---|
| Prodej mezi nespřízněnými | Tržní ocenění (DCF, EBITDA multiple) | Daň z příjmů u FO osvobozena po 5 letech držby (§ 4/1 z) ZDP) |
| Přeměny společností | Znalecký posudek § 468 ZOK | Hodnota podílu vstupuje do ekvity nástupní firmy |
| Účetní jednotka drží podíl | Podíl > 20 % – ekvivalenční metoda; < 20 % – FVOCI/FVTPL | Test snížení hodnoty (impairment) |
6. Zdanění převodu podílu (2025, CZ)
| Prodávající | Podmínka osvobození | Daň |
|---|---|---|
| Fyzická osoba | Držba ≥ 5 let nebo příjem do 40 mil. Kč/rok | Jinak 15 % (do 36× MZD) / 23 % nad limit |
| Právnická osoba | ≥ 10 % účasti a ≥ 12 měsíců držby | Osvobozeno (§ 19/1 z) ZDP) |
Kupující platí 0 % daň (není daň z nabytí podílu).
7. Nejčastější chyby
| Chyba | Důsledek | Prevence |
|---|---|---|
| Zapomenutí souhlasu VH pro převod na třetí osobu | Neplatnost převodu | Kontrola společenské smlouvy před podpisem SPA |
| Opomenutí zápisu změny do OR | Neúčinnost převodu, riziko pokuty soudu | Podat návrh do 15 dnů (§ 8/3) |
| Podíl krytý nesplaceným vkladem | Společník ručí do výše nesplaceného vkladu | Před převodem doplaťte vklad, nebo uveďte garanci v SPA |
| Přecenění podílu při půjčce společníkovi | Riziko skrytého rozdělení zisku (§ 40a ZOK) | Transfer pricing / znalecký posudek |
